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MILLS ESTRUTURAS E SERVIÇOS DE ENGENHARIA S.A. ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS 3 de outubro de 2013, às 15h, na sede da Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. ("Emissora" ou "Companhia"), localizada na Avenida das Américas 500, bloco 14, loja 108, 207 e 208, Barra da Tijuca, Shopping Downtown, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 22640-100. Convocação realizada por meio dos editais de convocação publicados nos dias 17, 18 e 19 de setembro de 2013 no jornal "Valor Econômico" e no "Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro", em primeira convocação, nos termos do disposto no artigo 124 da Lei n.º 6.404, datada de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("LSA"). Para os fins desta assembleia, (i) "Debêntures" significa as debêntures da primeira emissão, emitidas nos termos do "Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures, Não Conversíveis em Ações, da Primeira Emissão de Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A.", celebrado em 31 de março de 2011, entre a Emissora e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, como agente fiduciário dos Debenturistas ("Agente Fiduciário"), conforme alterado ("Escritura de Emissão"); e (ii)"Debenturistas" significa a totalidade dos detentores das Debêntures. titulares de Debentures representativas de 97,7% (noventa e sete inteiros e sete décimos por cento) das Debêntures em circulação, conforme se verificou das suas assinaturas na lista de presenças anexa, o Agente Fiduciário e a Emissora. Karolina Gonçalves Vangelotti – Secretária (i) deliberar, para todos os fins previstos na Escritura de Emissão (e em especial para fins de não caracterização de um Evento de Inadimplemento), sobre a transferência dos seguintes ativos, passivos, direitos e obrigações relacionados às operações da divisão de serviços industriais da Companhia para a sociedade Mills SI Serviços Industriais Ltda. (sendo tais ativos, passivos, direitos e obrigações, designados "Operações de Serviços Industriais"): (a) todos os contratos da Companhia com clientes de Operações de Serviços Industriais, incluindo os respectivos direitos (contas a receber) e obrigações; (b) todos os bens do ativo imobilizado e do ativo intangível (licenças de software, marcas e patentes) da Companhia utilizados nas Operações de Serviços Industriais; e (c) em decorrência da transferência de todos os empregados ativos e afastados cujas funções estejam diretamente relacionadas às Operações de Serviços Industriais, todos os respectivos encargos trabalhistas (incluindo provisões de férias e 13º salário, encargos de INSS e FGTS) e adiantamentos e empréstimos a empregados; (d) adiantamentos diversos para fornecedores; e (e) estoques; e (ii) deliberar, para todos os fins previstos na Escritura de Emissão (e em especial para fins de não caracterização de um Evento de Inadimplemento), sobre a alienação da totalidade das quotas detidas pela Companhia no capital social da sociedade Mills SI Serviços Industriais Ltda. para a sociedade Albuquerque Participações Ltda., nos termos do aviso de Fato Relevante publicado pela Companhia em 11 de julho de 2013. os Debenturistas presentes tomaram as seguintes deliberações, por unanimidade, sobre as seguintes matérias da Ordem do Dia: Quanto ao item (i) da Ordem do Dia, manifestaram-se de acordo com a transferência das Operações de Serviços Industriais para a sociedade Mills SI Serviços Industriais Ltda., aprovando, desde já, a realização de todos os atos necessários à implementação da referida transferência, para todos os fins previstos na Escritura de Emissão, bem como declararam que o evento acima mencionado não será caracterizado como um Evento de Inadimplemento, nos termos da Escritura de Emissão. Quanto ao item (ii) da Ordem do Dia, manifestaram-se de acordo com a alienação da totalidade das quotas detidas pela Emissora no capital social da sociedade Mills SI Serviços Industriais Ltda. para a sociedade Albuquerque Participações Ltda., nos termos do aviso de Fato Relevante publicado pela Companhia em 11 de julho de 2013, para todos os fins previstos na Escritura de Emissão, bem como declararam que o evento acima mencionado não será caracterizado como um Evento de Inadimplemento, nos termos da Escritura de Emissão. Em decorrência das deliberações acima, a Emissora obrigou-se a, até 10 de outubro de 2013, pagar a cada Debenturista uma comissão equivalente a 0,10% (dez centésimos por cento), incidente sobre o saldo devedor das Debêntures (incluindo Valor Nominal e Remuneração incidente até 3 de outubro de 2013), multiplicado pelo número de Debêntures detidas pelo respectivo Debenturista. nada mais havendo a ser tratado, foi a presente ata lavrada, lida, aprovada e assinada por todos os presentes. Mesa: Marcelle Motta Santoro, Presidente; Karolina Gonçalves Vangelotti, Secretário. Debenturistas: BB ATACADO MISTO FI RF CRED. PRIV., BB ECO PLUS FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO, BB INSTITUCIONAL FI RENDA FIXA, BB MILENIO 33 FI RENDA FIXA, BB POLO 6 FI RENDA FIXA, BB TOP RF ARROJADO FI RENDA FIXA LONGO PRAZO, BB TOP CREDITO PRIVADO FI RENDA FIXA LONGO PRAZO, BB TOP DI C FI REFERENCIADO DI, BB TOP RF C FI RENDA FIXA, BB TOP RF MODERADO FI RENDA FIXA LP, BRASILPREV TOP TP FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA, BB ADVANTAGE 39 FI RENDA FIXA LONGO PRAZO, BETA FUNDO DE INVESTIMENTO PREVIDENCIARIO AGRESSIVO, HSBC FI MULTIMERCADO PREVIDENCIARIO AMB, HSBC FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO BAOBA, HSBC FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CP MULTI BASEL, HSBC FIM PLANO BD, HSBC FI RF CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO BRAZILIANITA, FIDELIDADE L FI RF PREVIDENCIARIO LONGO PRAZO, HSBC FI RENDA FIXA LYON, HSBC FI RF CRED. PRIV. LONGO PRAZO PERFORMANCE MASTER 20, HSBC FI RENDA FIXA MULTI IV, HSBC FUNDO DE INVESTIMENTO RF PREV. ATIVO PREMIER, HSBC FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO SARAH PREV , HSBC FI MULTIMERCADO LONGO PRAZO TERMO, HSBC FI RF CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO TITULOS PRIVADOS, HSBC FI MULTIMERCADO PREVIDENCIARIO AGRESSIVO – VGBL, FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA PREVIDENCIARIO VIKING, HSBC FI RENDA FIXA PREVIDENCIARIO CLASSIC, HSBC FI MULTIMERCADO PREVIDENCIARIO FUTURE COMPOSTO III, HSBC FI RENDA FIXA PREVIDENCIARIO CONSERVADOR, HSBC FI RENDA FIXA PREVIDENCIARIO CONSERVADOR – VGBL, HSBC FI MULTIMERCADO PREVIDENCIARIO PREVIDENCIARIO CONSERVADOR, HSBC FI RENDA FIXA PREVIDENCIARIO CONSERVADOR – VGBL, HSBC FI REFERENCIADO DI CREDITO PRIVADO LP EXECUTIVO, HSBC FI MULTIMERCADO FUNBR B, HSBC FI MULTIMERCADO PREVIDENCIARIO PREVIDENCIARIO FUTURE, HSBC FI MULTIMERCADO PREVIDENCIARIO FUTURE COMPOSTO II, HSBC FI MULTIMERCADO PREVIDENCIARIO FUTURE, HSBC FI MULTIMERCADO PREVIDENCIARIO FUTURE COMPOSTO I, HSBC FI RENDA FIXA HOUSTON, HSBC FI MULTIMERCADO PREVIDENCIARIO MODERADO; HSBC FI MULTIMERCADO PREVIDENCIARIO MODERADO II, HSBC FI MULTIMERCADO PREVIDENCIARIO MODERADO II VGBL, HSBC FI MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO MULTI, HSBC FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO PREVIDENCIARIO EMPRESARIAL CONSERVADOR, HSBC FI RENDA FIXA PREVIDENCIARIO 100, FI RENDA FIXA RED STAR, HSBC FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO ATIVO, HSBC FI MULTIMERCADO TEJO, HSBC FI RENDA FIXA LONGO PRAZO TOP, FIM CREDITO PRIVADO HDI SEGUROS PERFORMANCE, FUNDO DE INVESTIMENTO MOCAMBIQUE MULTIMERCADO, VESUVIO FUNDO DE INVESTIMENTO DE RENDA FIXA, FIM HBRP IMA CMA I, FI MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO HBRP SC I, BETA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, BRAM FI RF CP II, BRAM FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO CAPITAL, BRADESCO FI RF DURATION, BRADESCO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA FPP, BRADESCO FI RF IMA GERAL, BRAM FI RENDA FIXA IMA GERAL, BRADESCO INSTITUCIONAL FI RF CREDITO PRIVADO, BRADESCO PRIVATE FI RF CREDITO PRIVADO, FI RENDA FIXA TPRE, BRAM FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO LIVRE, BRADESCO FI RF CREDITO PRIVADO MASTER BRADESCO FI MLTIMERCADO ALBIBRADESCO FI M. MERCADO FUND. AMAZ; SUSTENT; – FAZ, BRAM FI REFERENCIADO DI CORAL, BRADESCO FI PREV. EXCLUSIVO RENDA FIXA DIAMOND, FI RENDA FIXA DOURADO, BRADESCO FI MULTIMERCADO FEB BD, BRADESCO FI MULTIMERCADO FEB II CD, BRADESCO FI RF MASTER II PREVIDENCIA, BRADESCO FI MULTIMERCADO PLUS I, BRADESCO FI EM RENDA FIXA LONGO PRAZO YIELD, SANTANDER FI ABSOLUTO TOP RENDA FIXA, SANTANDER FI ALLEGRA RENDA FIXA, SANTANDER FI MASTER RF CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO, SANTANDER FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO, SANTANDER FI REFERENCIADO DI CREDITO PRIVADO, FARADAY FI PREVIDENCIARIO MULTIMERCADO, G5 BARRA FI MULTIMERCADO MULTIMERCADO - CP INVESTIMENTO NO EXT., G5 SB3 FI MULTIMERCADO CP - INVESTIMENTO NO EXTERIOR, MERCATTO PAJEU II MULTIMERCADO PREVIDENCIARIO FI, MERCATTO PAJEU II MULTIMERCADO PREVIDENCIARIO FI, MERCATTO MARAGOGI RENDA FIXA PREVIDENCIARIO FI, CONCORDIA INSTITUCIONAL FI RENDA FIXA CREDITO PRIVADO, FIM CREDITO PRIVADO FRT300, FI MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO AQUILON – INV. EXT., FIM CREDITO PRIVADO CAYNE, CAPOAVA F2 FIM CREDITO PRIVADO, FIM CP IRMB, FIM CREDITO PRIVADO SOFRAM – INV. NO EXTERIOR, BTG PACTUAL CREDITO CORPORATIVO FIM CREDITO PRIVADO, HDI CREDITO FI RENDA FIXA CRED. PRIVADO LP BTG PACTUAL, EMERALD DB PLAN FI RF CP PREVIDENCIARIO, FIM PREVICOKE,. Agente Fiduciário: Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários. Emissora: Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. Certificamos que a presente é cópia fiel da ata original lavrada no livro próprio.

Source: http://mills.infoinvest.com.br/ptb/1241/131003_AGD1aEmissoAtaVersoJuntaFinal_p.pdf