Avelar 145x262_2 soci saem.pdf

Ai sensi del ’articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il “TUF”) e degli articoli 127 e seguenti del regolamento emittenti approvato con delibera CONSOB del 19 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, si rende noto il contenuto di un accordo di natura parasociale (l’ “Accordo”) raggiunto in data 31 gennaio 2012 nell’ambito del piano di risanamento di Kerself S.p.A. con sede legale in Correggio, Via della Tecnica 8, 42015 (RE), iscritta presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia, codice fiscale e partita IVA n. 01777890359, quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Kerself” o l’“Emittente”).
- Avelar Energy Ltd., con sede legale in Zurigo, Svizzera, Claridenstrasse n. 22, numero d’iscrizione nel Registro delle Imprese di Zurigo n. CH-020.3.030.511-1 (“Avelar”). Avelar è una società di diritto svizzero controllata dal Gruppo Renova; - Francesco Maggi, nato a Altamura (Bari) il 18 settembre 1964 e residente in Via Manzoni n. 102, 70022 Altamura (Bari) ( “FM”) - Sebastiano Maggi, nato a Altamura (Bari) il 5 agosto 1966 e residente in C.da Grotta Formica c.s., 70022 Altamura (Bari) (“SM”) - Angelo Colonna, nato a Altamura (Bari) il 20 maggio 1968 e residente in Via Parigi 17, 70022 Altamura (Bari) (“AC” e congiuntamente B. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo L’Accordo interessa n. 26.040.474 azioni ordinarie che rappresentano il 56,916% del capitale sociale di Kerself.
Alla data di pubblicazione del presente estratto, il capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente è pari a complessivi nominali Euro 17.951.212,04, ed è costituito da numero 45.752.821 azioni ordinarie senza valore nominale.
* Direttamente o indirettamente tramite Finmav S.p.A.
D. ControlloAvelar è in grado di esercitare individualmente il controllo di fatto ai sensi dell’articolo 93 del TUF.
E. Tipo di accordoLe pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo sono riconducibili alle fattispecie disciplinate dall’art. 122, comma 1 e comma 5, lettere 1. Composizione dell’organo amministrativo Oltre a quanto di seguito precisato, per tutta la durata del ’Accordo, Avelar avrà il diritto di nominare la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Kerself con persone di sua esclusiva designazione.
Avelar si è impegnata a fare tutto quanto in proprio potere in qualità di azionista di Kerself affinché, i Soci di Minoranza possano, congiuntamente, designare un amministratore nel Consiglio di Amministrazione di Kerself.
Avelar si è inoltre impegnata, nel caso in cui il membro del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente designato dai Soci di Minoranza cessi per qualsiasi ragione dal e proprie funzioni, a votare in sostituzione un amministratore il cui nominativo verrà indicato congiuntamente 2. Limiti al trasferimento delle azioni I Soci di Minoranza si sono impegnati a non trasferire1, in tutto o in parte, e a non costituire vincoli2 sul e azioni Kerself conferite al presente Accordo (le “Azioni”) per un periodo di dodici mesi dalla data di sottoscrizione dell’Accordo.
Alla scadenza dei predetti dodici mesi tali limiti permarranno sul 75% delle Azioni per un periodo di ulteriori sei mesi, alla scadenza dei quali permarranno sul 45% delle Azioni per un periodo di ulteriori sei mesi, alla scadenza dei quali permarranno sul 15% delle Azioni per un periodo di ulteriori sei mesi.
Allo scadere del trentesimo mese dalla sottoscrizione dell’Accordo i Soci di Minoranza saranno quindi liberi di trasferire o costituire vincoli sulla totalità delle Azioni.
È comunque previsto che, trascorso l’iniziale periodo di dodici mesi dalla sottoscrizione dell’Accordo, Avelar, (anche tenendo conto delle quantità di scambio delle azioni Kerself sul mercato), avrà la facoltà di ridurre ulteriormente la porzione delle Azioni sulle quali insistono i limiti di trasferimento sopra descritti laddove i Soci di Minoranza avanzassero una tale richiesta.
3. Durata dell’AccordoL’Accordo avrà durata triennale e si intenderà automaticamente risolto nel caso in cui un terzo acquisti una partecipazione al contempo superiore al 30% del capitale sociale di Kerself e superiore alla partecipazione detenuta da Avelar.
G. Registro delle impreseL’Accordo di cui al presente estratto è stato comunicato a CONSOB ed è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia, nei termini previsti dalla legge. Avelar Energy Ltd.
1Ai fini dell’Accordo per “trasferire”, “trasferimento” e altre espressioni simili o equivalenti si intende qualsivoglia operazione o transazione, il cui effetto o il cui oggetto sia quello di trasferire ad altri, in tutto o in parte, la titolarità di un’azione o qualsiasi altro diritto, interesse o titolo relativo allo stesso, inclusi, in via meramente esemplificativa, (i) qualsiasi forma di vendita (anche se in blocco con altri beni) e qualsiasi altro negozio, a titolo oneroso o a titolo gratuito (inclusi in via non limitativa, permuta, riporto, conferimento in società, fusione, scissione o liquidazione di un soggetto, donazione, trasferimento fiduciario e modifica della titolarità del rapporto sottostante ad un’eventuale mandato fiduciario), in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, il risultato del trasferimento del a proprietà di tale azione e/o del a titolarità o del a disponibilità di altri diritti di pertinenza di tale azione; (i ) l’esecuzione di contratti di swap, di negozi di prestito titoli o di altri accordi che comportino il trasferimento, anche transitorio o a termine, in tutto o in parte, di qualsivoglia diritto o interesse, di natura anche non patrimoniale, derivante dalla o comunque connesso alla titolarità delle azioni.
2Ai fini dell’Accordo per “vincolo” si intende qualsiasi tipo di vincolo e/o di onere, inclusi, senza limitazione alcuna, ipoteche, imposte, vincoli, garanzie, pegni, opzioni, restrizioni, diritti di prelazione, diritti, interessi o pretese di terzi, diritti di godimento (inclusi l’usufrutto e simili diritti), impegni, restrizioni o vincoli a trasferire, sia provvisori che esecutivi ed anche cautelari, di qualsiasi natura, ed ogni altro tipo di accordo che abbia effetti equivalenti (inclusi, senza alcuna limitazione, accordi di ritenzione) a quelli sopra richiamati.

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