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ESTATUTOS SOCIALES DE SOCOTHERM AMERICAS S.A.

ARTÍCULO I.
DENOMINACIÓN
Esta Sociedad, cuyos estatutos originales fueron aprobados con la denominación de “Soco-Ril S.A.” por el Registro Público de Comercio de la ciudad del Neuquén, provincia del mismo nombre, el 17 de noviembre de 1989, bajo el N° 233, en los Folios 1027/1033, Tomo VII, continuará funcionando con el nombre de “Socotherm Americas S.A.” y se regirá por los presentes estatutos y las disposiciones legales que le sean aplicables. La Sociedad se encuentra adherida al Régimen de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria, en los términos del Capítulo VI del Decreto N° 677/2001 ARTÍCULO II.
DOMICILIO
La Sociedad tiene su domicilio legal en la jurisdicción de la Ciudad de Buenos Aires, Capital de la República Argentina, pudiendo establecer agencias, sucursales, y cualquier otro tipo de representaciones en el país y en el extranjero, asignándoles o no un capital determinado. ARTÍCULO III.
DURACIÓN
El término de duración de la Sociedad es de noventa y nueve (99) años, contados desde el día de su inscripción en el Registro Público de Comercio, salvo el caso de prórroga o disolución anticipada. ARTÍCULO IV.
La Sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia y/o asociada a terceros, en el país y/o en el extranjero, las siguientes actividades: a) Comerciales: Importación o exportación, compra y venta de bienes, muebles, semovientes, máquinas, mercaderías en general y productos de toda clase y, en especial, la compra y venta de bienes relacionados con la construcción y revestimiento de cañerías y ductos de toda clase. b) Industriales: La producción de elementos, partes o componentes relacionados con la industria en general y con las protecciones anticorrosivas en particular. c) Servicios: Toda prestación de servicios y, en especial, aquellos relacionados con el mantenimiento y revestimiento de cañerías o ductos de diversas clases. d) Transporte: Transporte de todo tipo de bienes y, en especial, el de cañerías y elementos relacionados con el revestimiento y la construcción de ductos. e) Construcción: Todo tipo de obra civil, en especial gasoductos y oleoductos, ya sean privados o públicos. d) Inversión: Participar, por cuenta propia o de terceros o asociada con terceros, en la República Argentina, o en el exterior, ya sea directa o indirecta, en negocios a través de empresas o sociedades, ya sea mediante participaciones accionarias directas, sociedades controladas, acuerdos sociales o comerciales, asociaciones o uniones de empresas u otros medios o formas, especialmente en las áreas vinculadas a la energía, pero sin estar limitados a esto último. Quedan excluidas las actividades reservadas exclusivamente a entidades financieras o a administradoras de fondos comunes de inversión, de acuerdo a la legislación y reglamentaciones aplicables. Para el cumplimiento de su objeto, la Sociedad tendrá plena capacidad jurídica a fin de realizar todo tipo de actos, celebrar contratos, otorgar garantías (tanto reales como personales) y concretar operaciones que se relacionen directa o indirectamente con aquel, incluyendo la capacidad para estar en juicio, tanto como parte actora o demandada, en cualquier fuero o jurisdicción que compitiere. ARTÍCULO V.
CAPITAL SOCIAL - ACCIONES
El capital social es de $ 70.000.000 (setenta millones de pesos) representado por 70.000.000 (setenta millones) de acciones ordinarias, escriturales, Clase “A”, de valor nominal $ 1 (un peso) y 5 (cinco) votos por acción. Las acciones ordinarias podrán ser de dos clases, a saber: - CLASE “A”: Las acciones ordinarias de esta clase tendrán derecho en todas las Asambleas a 5 (cinco) votos por acción, salvo en los supuestos en que la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 (y modificatorias) disponga lo contrario. - CLASE “B”: Las acciones ordinarias de esta clase tendrán derecho en todas las Asambleas a 1 (un) voto por acción. En lo sucesivo, el capital social, su composición y evolución durante los tres (3) últimos ejercicios figurará en los estados contables de la Sociedad, de conformidad con lo establecido por las normas de aplicación. Las acciones ordinarias Clase “A” no podrán emitirse, en adición a las ya emitidas, mientras así lo disponga la Ley de Sociedades Comerciales, salvo en aquellos casos en que fueren admitidas por aplicación de otras normas legales. En tanto la Sociedad se encuentre autorizada a hacer oferta pública de sus acciones: (i) todas las acciones ordinarias que se emitan en el futuro conferirán derecho a 1 (un) voto por acción excepto en los supuestos que sean autorizados por ley, y (ii) en caso que un accionista que posea acciones Clase A realice una transferencia de la totalidad o parte de dicha tenencia accionaria a terceros, dichas acciones se convertirán automáticamente en Acciones Clase B. A los efectos de esta cláusula, se entenderá por terceros toda persona que no esté bajo el mismo control común de la Sociedad; ni sea controlante o controlada, directa o indirectamente de la Sociedad. A este fin regirá el siguiente procedimiento: el titular dirigirá al Directorio nota en la cual conste su nombre y apellido (o denominación social), documento de identidad (o CUIT), domicilio real y constituido, la cantidad de acciones que posea de la Clase A, la cantidad de acciones Clase A que quiere convertir, y el saldo de acciones Clase A que tendría al final de la conversión; nota que deberá ser firmada por el titular con certificación notarial o bancaria. En ningún caso será necesaria la aprobación de la conversión por asamblea general ni especial de accionistas. Tal solicitud revestirá el carácter de instrucción irrevocable para que el Directorio siga el procedimiento establecido hasta el canje de las acciones, el que será definitivo. Dicha solicitud quedará pendiente si es presentada una vez que se haya publicado una convocatoria a asamblea, supuesto en el cual se la considerará con posterioridad a dicha reunión. El Directorio, una vez recibida la solicitud de conversión; procederá automática inmediatamente al bloqueo de las acciones en el Registro y comunicará la conversión a la Comisión Nacional de Valores y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o cualquier otra entidad autorregulada ante la cual coticen las acciones de la Sociedad, para que -en el caso de la BCBA u otra entidad ante la que coticen las acciones de la Sociedad- habiliten su cotización. El Directorio procederá a actualizar el Registro de Acciones Escriturales, de llevarlo la Sociedad, o notificará al Agente de Registro al efecto. Las acciones escriturales deben inscribirse en cuentas a nombres de sus titulares por la Sociedad emisora en un registro de acciones escriturales de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 213 de la ley 19.550, en lo pertinente, o por Bancos comerciales o de inversión o Cajas de Valores autorizadas. La Asamblea podrá aprobar la emisión de opciones sobre acciones o títulos valores convertibles en acciones y delegar en el Directorio la fijación de los términos y condiciones de su emisión, de los derechos que otorguen, así como todo otro asunto susceptible de delegación de conformidad con la legislación vigente. La Asamblea también podrá decidir la emisión de acciones preferidas, escriturales o no, con o sin derecho a voto. Las acciones preferidas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente, de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de su emisión, las que podrán delegarse en el Directorio, y podrá también fijárseles una participación adicional en las ganancias y/o establecerse la posibilidad de su rescate anticipado a opción de la Sociedad y en las condiciones que se establezcan en su emisión. ARTÍCULO VI.
MORA EN LA INTEGRACIÓN
En caso de mora en la integración del capital, el Directorio podrá optar entre: a) disponer que los derechos de suscripción correspondientes a las acciones en mora sean vendidos en remate público, siendo por cuenta del suscriptor moroso los gastos de remate y los intereses moratorios, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños ocasionados; b) declarar la caducidad de dichos derechos de suscripción, en cuyo caso la sanción producirá sus efectos previa intimación a integrar en un plazo no mayor de 30 días, con pérdida de las sumas abonadas; o c) exigir el cumplimiento del contrato de suscripción con la indemnización de daños y perjuicios que corresponda. ARTÍCULO VII.
AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL – DERECHO DE PREFERENCIA
El aumento del capital social podrá ser realizado por decisión de la Asamblea ordinaria sin límite alguno ni necesidad de reforma del estatuto. La Asamblea que decida la emisión debe fijar las características de las acciones a emitirse, pudiendo delegar en el Directorio la facultad de determinar la época de la emisión, monto, plazo y demás términos y condiciones, pudiendo efectuar asimismo toda otra delegación o subdelegación admitida por las leyes o reglamentaciones vigentes en cada oportunidad. Los titulares de acciones ordinarias tienen derecho de preferencia para suscribir nuevas acciones en la forma proporcional a sus respectivas tenencias, a cuyo efecto deberán hacer uso de ese derecho en forma y dentro del plazo que fije la Asamblea y las reglamentaciones vigentes en cada oportunidad. Asimismo, los titulares de acciones que ejerzan su derecho de preferencia gozarán del derecho de acrecer en caso que vencido el plazo para el ejercicio de aquel derecho exista un remanente sin suscribir; el derecho de acrecer debe ejercerse en forma simultánea al de preferencia. ARTÍCULO VIII.
OBLIGACIONES NEGOCIABLES – OTROS VALORES NEGOCIABLES
La Sociedad puede emitir, dentro o fuera del país, obligaciones negociables, u otros valores negociables, sean típicos o atípicos, de acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales y las leyes especiales que resultaren aplicables. La emisión deberá ser decidida por la Asamblea general, ordinaria o extraordinaria según corresponda, o por el Directorio si ello resulta especialmente autorizado por las normas aplicables. La Asamblea puede delegar en el Directorio todas o algunas de las condiciones de emisión de conformidad con lo permitido por legislación vigente. La Sociedad puede emitir otros títulos admitidos por la legislación vigente, convertibles o no en acciones. Podrán asimismo crearse clases de acciones de participación en las condiciones establecidas por las reglamentaciones de la autoridad de contralor. ARTÍCULO IX.
COMITÉ DE AUDITORIA
La Sociedad contará con un Comité de Auditoría que tendrá a su cargo, como función primordial, la de servir de apoyo al órgano de administración en sus funciones de control interno. El Comité de Auditoría deberá observar las previsiones contenidas en el Régimen de Transparencia de la Oferta Pública aprobado por el Decreto N° 677/01 y en toda otra normativa que le resulte aplicable. Estará integrado por tres (3) o más miembros del Directorio como miembros titulares y por igual o menor número de suplentes. La mayoría de los miembros titulares del Comité de Auditoría deberá investir la condición de independiente conforme a los criterios que determine la autoridad de contralor. Los miembros del Comité serán elegidos por el Directorio, a propuesta del Presidente del Directorio. El Comité de Auditoría tendrá las funciones asignadas por las normas aplicables y, en especial, las que le fije la Asamblea de Accionistas o el Directorio, las que se volcarán en su Reglamento Interno. El Comité de Auditoría tendrá atribuciones para fijar su propio Reglamento Interno, del que dará cuenta al Directorio. ARTÍCULO X.
ADMINISTRACIÓN
La administración de la Sociedad está a cargo de un Directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea entre un mínimo de cinco (5) y un máximo de siete (7), con mandato por un año. La Asamblea puede designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo, a fin de llenar las vacantes que se produjeran. Los suplentes reemplazarán a los directores titulares según determine la Asamblea. Los Directores electos, en su primera sesión, deben designar un Presidente y un Vicepresidente, este último reemplazará automáticamente a aquel en caso de ausencia, licencia, renuncia, fallecimiento u otro impedimento, temporal o permanente, con las mismas facultades y obligaciones que la Ley y/o los estatutos, en su caso, le atribuyan. Las reuniones se llevarán a cabo en el lugar donde se localice normalmente la administración de la Sociedad o, por excepción, en el que determine el Presidente o el Vicepresidente en su convocatoria. El Directorio funciona legalmente con la asistencia de la mayoría de sus miembros presentes o comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras y adopta sus resoluciones por mayoría de votos presentes físicamente en la reunión y los comunicados a través de los medios referidos. En caso de empate, el Presidente tendrá doble voto. En el encabezado de las actas de las reuniones celebradas con uno o más de los Directores comunicados a distancia se hará constar el nombre y apellido del Director o Directores que no se encuentren presentes físicamente en la reunión, el lugar desde donde participan y el medio utilizado. En estos casos el o los Directores presentes a distancia podrán otorgar poder a favor de alguno de los Directores presentes físicamente en la reunión para que firme el acta en su representación, de lo que también se dejará constancia en el acta. Mediante la firma del acta respectiva, el representante de la Comisión Fiscalizadora dejará constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la reunión celebrada con uno o más de los Directores presentes a distancia. Los Directores son reelegibles indefinidamente y su remuneración anual será determinada por la Asamblea respectiva, con observancia de lo dispuesto por el artículo 261 de la Ley de Sociedades Comerciales y las normas reglamentarias que resulten aplicables. Si se produjeran vacantes en el Directorio y no hubiera directores suplentes, o de haberlos éstos no cumplan con la condición de independencia para reemplazar la vacante dejada por un director independiente, la Comisión Fiscalizadora podrá designar él o los reemplazantes, los que ejercerán sus funciones en forma interina hasta la reincorporación de los sustituidos o hasta que la Asamblea elija los miembros titulares definitivos. ARTÍCULO XI.
GARANTÍA DE LOS DIRECTORES
En garantía del desempeño de sus funciones, conforme el art. 256 de la Ley de Sociedades Comerciales, los directores deberán brindar aquellas garantías que en sus montos, condiciones y tipo determine la autoridad de contralor. ARTÍCULO XII.
FACULTADES DEL DIRECTORIO
El Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes de la Sociedad, inclusive aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales conforme el artículo 1881 del Código Civil y artículo noveno del Decreto Ley número 5965/63. Puede, en consecuencia, celebrar en nombre de la Sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social; entre ellos, operar con los Bancos: de la Nación Argentina, de la Provincia de Buenos Aires y demás instituciones de crédito o financieras, oficiales o privadas; establecer agencias, sucursales u otra especie de representación en el país y en el exterior; dar y tomar dinero en préstamo, con o sin garantía real; ejercer mandato, representaciones, administraciones, agencias, comisiones, consignaciones y distribuciones; nombrar uno o más directores delegados con las facultades del caso y fijarles sus honorarios, así como su modo y forma de pago; administrar todo tipo de bienes propios y/o de terceros; otorgar poderes judiciales- inclusive para querellar criminalmente – o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzgue conveniente; decidir la participación en sociedades constituidas o a constituirse y en asociaciones; nombrar agentes consultivos y fijar sus honorarios y hacer donaciones. ARTÍCULO XIII.
REPRESENTACIÓN LEGAL
La representación legal de la Sociedad y el uso de la firma social estará a cargo del Presidente y/o Vicepresidente, indistintamente, en los términos de los artículos 58 y 268 de la Ley de Sociedades Comerciales, sin perjuicio de los mandatos que el directorio otorgue a una o más personas, sean o no miembros del mismo, en asuntos específicamente determinados en el respectivo poder. Ante los tribunales de cualquier fuero o jurisdicción, podrá absolver posiciones en nombre de la Sociedad la persona que el directorio designe para este objeto, sin perjuicio de que pueda serlo un director gerente o apoderado con facultades suficientes al efecto. ARTÍCULO XIV.
El Directorio podrá, por acuerdo consignado en el libro de actas respectivo y mediante el otorgamiento de la respectiva documentación de mandato, dar poderes generales o especiales para la realización de actos, contratos y operaciones que son de su atribución. Dichos mandatos podrán ser reiterados o constituidos a la vez en distintos mandatarios por tiempo limitado o indeterminado, con la facultad de ser sustituidos o no, sin perjuicio de la facultad del Directorio de suspenderlos o reasumirlos durante el plazo de su vigencia, cuando lo creyera conveniente. ARTÍCULO XV.
COMISIÓN FISCALIZADORA
La fiscalización de la Sociedad está a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres (3) Síndicos Titulares y tres (3) Suplentes designados por la Asamblea General Ordinaria. En su primera reunión posterior a la Asamblea General Ordinaria que la designa, la Comisión Fiscalizadora debe elegir entre sus miembros el que se desempeñará como Presidente del Órgano. El mandato de los Síndicos dura un (1) ejercicio. La Comisión Fiscalizadora sesiona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes, y se reunirá con la periodicidad mínima que requiera el cumplimiento de sus funciones y de las normas aplicables. La Comisión Fiscalizadora debe dejar constancia de sus decisiones en un libro de actas rubricado a tal efecto. En caso de fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, renuncia, remoción, o ausencia, temporal o definitiva, de cualquiera de los miembros titulares, los suplentes deben reemplazarlos en el orden de su designación. Los Síndicos tienen las facultades y deberes que les asignan la legislación vigente. La remuneración de los Síndicos debe ser fijada por la Asamblea General Ordinaria dentro de los límites establecidos por la ley vigente. La Comisión Fiscalizadora podrá ser representada por cualquiera de sus miembros en las reuniones de Directorio o Asambleas. ARTÍCULO XVI.
ASAMBLEAS
Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias se celebrarán en las circunstancias y a los efectos previstos en la legislación vigente. La Asamblea Ordinaria podrá ser citada simultáneamente en primera y en segunda convocatoria., sin perjuicio de lo dispuesto por la legislación aplicable para el caso de asamblea unánime. Las Asambleas serán presididas por el Presidente o el Vicepresidente, o en su defecto por el Director que a tal fin designe el Directorio. ARTÍCULO XVII.
QUÓRUM Y MAYORÍAS
Rigen el quórum y mayoría determinados por los artículos 243 y 244 de la Ley de Sociedades Comerciales según la clase de Asamblea, convocatorias y materias de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la Asamblea extraordinaria en segunda convocatoria, la que se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto. Las Asambleas podrán celebrarse a distancia, en la forma y de acuerdo con los procedimientos que contemple la normativa aplicable. ARTÍCULO XVIII. ESTADOS CONTABLES
El ejercicio social cierra el treinta y uno (31) de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionaran los estados contables conforme las disposiciones en vigencia y normas técnicas en la materia. ARTÍCULO XIX.
DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
Las utilidades líquidas y realizadas, resultantes de cada ejercicio, previa deducción de las amortizaciones, previsiones y fondos que el Directorio estime procedente hacer, se destinarán (en el siguiente orden): a) el 5% hasta alcanzar el 20% del capital suscripto, para la reserva legal; b) la suma que la Asamblea destine, para remuneraciones del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora; c) para pagar en primer término, los dividendos acumulados impagos; luego la suma que correspondiere como dividendo a las acciones preferidas, conforme lo pactado en la respectiva emisión, inclusive participación adicional, en su caso, y d) el saldo, como dividendo a las acciones ordinarias, o a fondo de reserva facultativa o de previsión o a nuevo ejercicio o al destino que determine la Asamblea, pudiendo combinarse distintas modalidades. ARTÍCULO XX.
ARBITRAJE
En el supuesto que la Sociedad emita valores negociables que coticen o se negocien en el ámbito de más de una entidad autorregulada se someterá a los fines del artículo 38 del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública del Decreto Nº 677/01 a la competencia del Tribunal General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. En todos los casos los árbitros decidirán conforme a derecho. ARTÍCULO XXI.
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
Al término de duración de la Sociedad o en caso de disolución anticipada, la liquidación se efectuará por el Directorio, salvo decisión en contrario de la Asamblea que podrá nombrar en su reemplazo una Comisión Liquidadora con el control de la Comisión Fiscalizadora. Cancelado el pasivo, el reembolso del capital social integrado y la distribución del remanente entre los accionistas quedará sujeto a las prioridades que correspondiere si existieran acciones preferidas.

Source: http://www.socothermitalia.it/stories/Allegati/AltriAllegati/SAMES_ESTATUTOS_Texto_ordenado.pdf