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PRIMERA: NATURALEZA, NACIONALIDAD Y DENOMINACIÓN. La sociedad es de naturaleza anónima, de capital fijo, de nacionalidad salvadoreña y girará con la denominación de SCOTIA SEGUROS, SOCIEDAD ANÓNIMA, que podrá abreviarse SCOTIA SEGUROS, S.A. SEGUNDA: DOMICILIO DE LA SOCIEDAD. El domicilio principal de la Sociedad será la ciudad de San Salvador, Departamento de San Salvador, pero por acuerdo de la Junta Directiva podrá establecer Oficinas, Sucursales, y otras dependencias en cualquier lugar situado dentro o fuera TERCERA: FINALIDAD. La finalidad de la Sociedad será: a) La realización de toda clase de negocios de Seguros, Reaseguros, Fianzas, Reafianzamiento, Garantías y Cauciones en general y demás operaciones que las leyes de la materia permitan; b) El establecimiento, desarrollo y explotación de negocios en los cuales se emplee el sistema de ahorro y previsión; c) Efectuar las operaciones y negocios que sean necesarios para la inversión de los haberes de la Sociedad; d) La ejecución de operaciones complementarias, conexas o derivadas para la realización de los fines sociales, tales como la compra y venta de bienes muebles e inmuebles; la obtención de toda clase de créditos para lo cual podrá pignorar o gravar los bienes de la Sociedad, siempre y cuando sean utilizados para la consecución de los fines sociales; e) La adquisición de toda clase de acciones de Sociedades Anónimas y títulos valores, sean éstos nominativos o al portador, emitidos por particulares, por el Estado, el Municipio o entidades Autónomas; f) La adquisición de toda clase de derechos o participaciones sociales en Sociedades de Seguros o Sociedades de cualquier naturaleza; g) La realización de toda clase de negocios y actividades relacionadas con los objetos expresados en esta cláusula; h) La ejecución de todos los actos complementarios y accesorios que sean necesarios para la realización de los fines de la Sociedad, tales como adquirir a cualquier título, toda clase de bienes o enajenarlos, arrendarlos o tomarlos en arrendamiento, obtener dinero a mutuo, hipotecar o pignorar los bienes sociales, celebrar toda clase de contratos y contraer obligaciones de cualquier CUARTA: PLAZO. El plazo de la Sociedad será indefinido y está vigente desde la fecha de inscripción de la escritura de constitución en el Registro de Comercio, o sea el diecisiete de diciembre de mil novecientos cincuenta y cinco. QUINTA: CAPITAL. La Sociedad gira con un capital de OCHO MILLONES SEISCIENTOS CUARENTA MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, representado y dividido en ochocientas sesenta y cuatro mil acciones de diez dólares de los Estados Unidos de América SEXTA: SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL SOCIAL. El Capital Social de OCHO MILLONES SEISCIENTOS CUARENTA MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, dividido en ochocientas sesenta y cuatro mil acciones, con un valor nominal de diez dólares de los Estados Unidos de América cada una, se encuentra totalmente suscrito y pagado. SÉPTIMA: DE LA CALIDAD DE LAS ACCIONES. Las acciones que representan el Capital de la Sociedad son comunes, todas con iguales derechos, con un valor nominal de DIEZ DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA cada una y tendrán para los efectos legales, el carácter de nominativas, y a pesar de estar totalmente pagadas, no podrán emitirse, en ningún caso OCTAVA: CERTIFICADOS DE ACCIONES. A los accionistas de la Sociedad se les extenderán certificados de acciones que serán firmados por el Presidente o el Vicepresidente, junto con el Secretario de la Junta Directiva o las personas quienes hagan sus veces. Los certificados serán impresos y entre otros requisitos contendrán: a) denominación, domicilio y plazo de la Sociedad; b) fechas de constitución y modificaciones de la Sociedad, el nombre del notario que las autorizó y los datos de inscripción en el Registro de Comercio; c) el nombre del accionista; d) el número de acciones que ampare el certificado y si están totalmente pagadas o los pagos efectuados; e) el importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones; f) el número del certificado, con indicación del número total de acciones que le corresponden; g) la firma de los Directores que conforme a esta escritura deberán firmar el título; h) los principales derechos y obligaciones del accionista, que en lo general consisten en: 1) Todas las acciones confieren iguales derechos; 2) Son transferibles sin necesidad de consentimiento de la Sociedad, mediante endoso o por cualquier otro medio legal, debiendo de inscribirse los traspasos en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad; 3) Tiene derechos preferentes, en proporción a sus acciones, a suscribir las que se emitan en caso de aumento del capital social, debiendo ejercer este derecho dentro del término legal; 4) A que se paguen los dividendos que se decreten en dinero en efectivo; 5) A concurrir a las Juntas Generales, por sí o por representación y ejercer el derecho de voto sin limitación, salvo en aquellas operaciones de la Sociedad en las que tenga por cuenta propia o ajena intereses contrarios; y 6) Presentar el título para que se consigne en él cualquier derecho sobre él constituido que limite su dominio. Un mismo certificado podrá amparar cualquier número de acciones y, a opción de los accionistas y a su costo, podrán ser canjeados por otros certificados que amparen distintas cantidades de acciones que, sumadas entre sí, representen el total de acciones que amparaba NOVENA: REPOSICIÓN DE CERTIFICADOS DE ACCIONES. En caso de pérdida, extravío o destrucción de los certificados de acciones, el interesado solicitará a sus costo y por escrito, la reposición a la Junta Directiva, expresando el número del Certificado a que pertenece, el asiento correspondiente en Libro de Registro de Acciones y demás características necesarias que lo identifiquen. El Presidente de la Junta Directiva, pondrá en conocimiento del público, por medio de un aviso publicado en la forma requerida por la Ley, en el Diario Oficial y en uno de circulación nacional, la pérdida, destrucción o extravío de los certificados, a fin de que si hubiere un legítimo dueño de ellos, haga valer sus derechos dentro de los treinta días siguientes a los de la tercera publicación. Transcurrido el término indicado, sin que se hubiere presentado oposición, la Junta Directiva acordará la reposición y los certificados repuestos contendrán una nota que indique su calidad de repuesto. Si después de repuesto un certificado, apareciere el extraviado o el que se dio por perdido o destruido, éste quedará anulado y la Sociedad no tendrá ninguna responsabilidad por los dividendos pagados por el Certificado repuesto, ni por cualquier otra causa o razón, derivada de la circunstancia de la reposición o por los actos realizados durante el período transcurrido para hacerse la reposición. Si se presenta oposición a la solicitud de reposición, las diligencias se suspenderán y se esperará la decisión que pronuncien los Tribunales correspondientes. En el caso que la destrucción o deterioro del Certificado fuere parcial y en el subsistieren los datos necesarios para su identificación, la Junta Directiva, ordenará la reposición del certificado mediante la presentación y entrega del Certificado a la Junta Directiva, por el titular y la inutilización de la firma de los emisores a su presencia y del Notario que autorizará el Acta en la que se relatarán DÉCIMA: LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES. En el domicilio principal de la Sociedad, se llevará un Libro de Registro de Acciones, en el cual se inscribirán las acciones nominativas que correspondan a cada accionista, expresando el nombre, domicilio y dirección del Accionista, la cantidad de acciones que le pertenezcan y los otros requisitos exigidos por la Ley. Toda modificación que hubiere a estos respectos, los interesados están en la obligación de avisar a la Sociedad, los datos respectivos. Para los efectos legales, solamente serán accionistas de la Sociedad, las personas que figuren en dicho Registro. DÉCIMA PRIMERA: PODER VOTANTE DE LAS ACCIONES. Cada acción dará derecho a un voto en toda clase de Juntas Generales de Accionistas y todas las acciones tendrán las mismas características, privilegios y derechos iguales y representarán las mismas obligaciones limitadas al valor nominal de las acciones. DÉCIMA SEGUNDA: TRANSFERENCIA DE ACCIONES. Las acciones se transferirán por cualquier medio legal pudiendo ser transferibles por el simple endoso de los respectivos títulos; pero solo surtirá efecto respecto de la Sociedad desde el día de la inscripción en el Registro de Acciones sin que el nuevo propietario tenga derecho a formular reclamos, por acuerdos, actos o dividendos declarados o pagados por la Sociedad o contratos realizados con anterioridad a DÉCIMA TERCERA: REPRESENTACIÓN DE ACCIONES. Las acciones de menores de edad, de las Sucesiones, de las Sociedades o de cualquier persona jurídica, serán representadas por sus respectivos representantes legales o por las personas en quienes estos hayan delegados la representación. Los accionistas podrán delegar su representación por medio del mandato conferido por escritura pública de Poder General o Especial, con facultades suficientes para tal efecto. El mandato podrá también conferirse por medio de carta, telegrama, Telex, Fax o cualquier otro medio escrito y en estos casos, la Junta Directiva tendrá la facultad de requerir, antes de reconocer dicho mandato, que se compruebe la autenticidad de la carta, telegrama, Telex, Fax o cualquier otro medio escrito de que se trata. No podrán ser representantes los administradores ni el Auditor de la Sociedad. No podrá representar una sola persona, más de la cuarta parte del Capital Social, salvo sus propias acciones y las de aquellas personas de DÉCIMA CUARTA: PROINDIVISIÓN DE ACCIONES. Las acciones son indivisibles individualmente consideradas y siempre que por enajenación u otro título oneroso o gratuito, pasen una o más acciones a poder de varias personas en proindivisión, deberán los copropietarios nombrar a un representante común, de conformidad al Artículo ciento treinta del Código de Comercio para que represente las acciones indivisas y si no se pusieren de acuerdo en tal nombramiento se procederá como en dicha disposición se indica. DÉCIMA QUINTA: AUMENTO DE CAPITAL Y DERECHO PREFERENCIAL PARA ADQUIRIR NUEVAS ACCIONES. Cuando se aumentare el capital los accionistas no están obligados a adquirir las nuevas acciones que representen el aumento acordado, a no ser que ellas provengan de utilidades o de reservas y en ambos casos se acordare su capitalización a prorrata de las acciones en circulación. Sin embargo, el accionista que no hubiere concurrido a la Junta que apruebe la capitalización de utilidades o de reservas o que hubiere votado en contra, podrá exigir que se le entregue en efectivo su parte en dichas utilidades o reservas. En todo caso de aumento del capital de la Sociedad, los accionistas cuyas acciones se encuentran inscritas en el Registro de Acciones, en la época en que se aumente el capital, tendrán en proporción al número de las que poseen, el derecho preferente y proporcional, a suscribir las acciones que se emitan, así como las que no hayan querido suscribir los otros accionistas. El acuerdo de aumento del capital debe publicarse. La Junta General que acuerde el aumento de capital señalará un plazo no menor de quince días dentro del cual los accionistas podrán hacer uso de los derechos conferidos en esta cláusula. DÉCIMA SEXTA: PAGO DE DIVIDENDOS. Los dividendos que se decreten por acción, por acuerdo de la Junta General, serán pagados en las Oficinas de la Sociedad, en efectivo a los accionistas inscritos en el Libro de Registro de Acciones a la fecha en que se haya reunido la Junta General que acordó el reparto de dividendos. DÉCIMA SÉPTIMA: ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD. ÓRGANOS DE LA ADMINISTRACIÓN. La Administración de la Sociedad estará a cargo: a) de la Junta General de Accionistas, b) de la Junta Directiva y c) de la Gerencia General. DÉCIMA OCTAVA: JUNTAS GENERALES. La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad, se compone de todos los accionistas de la Sociedad. Habrá dos clases de Juntas Generales: Juntas Generales Ordinarias y Juntas Generales Extraordinarias y estando constituidas de acuerdo con lo que prescribe la presente escritura y la Ley, sus resoluciones son obligatorias. Los accionistas reconocen y aceptan la sumisión al voto de la mayoría de las Juntas, en las proporciones que se expresan en esta escritura y en las condiciones y limitaciones que establece la Ley, y las resoluciones que en ellas se tomen obligarán, salvo los casos expresamente exceptuados en esta escritura y la Ley, a todos los accionistas, presentes o ausente, disidentes o incapaces. Instalada legalmente la Junta, con el quórum establecido por la Ley o por el contrato social, los acuerdos tomados y los que se tomen en la Junta General serán válidos, a pesar de que el quórum se disminuyere debido a que algunos accionistas o representantes de acciones, se ausentaren de la Junta General. De conformidad con el Artículo doscientos treinta y nueve del Código de Comercio, la hora indicada en la convocatoria para llevarse a cabo la Junta General de Accionistas, el Secretario de la Junta levantará el Acta que contendrá la lista de los accionistas presentes y representados, indicando el nombre, número de acciones representadas por cada uno y demás pormenores legales. Presidirá las Juntas el Presidente de la Sociedad y al faltar, el que designe la misma Junta. Actuará como Secretario el de la Junta Directiva y en su defecto el que elijan los accionistas presentes o representados. DÉCIMA NOVENA: JUNTAS GENERALES ORDINARIAS. Las Juntas Generales Ordinarias se reunirán por lo menos una vez al año dentro de los dos meses que sigan a la clausura del ejercicio social, en el lugar, día y hora que se señale al efecto en la convocatoria, y además se reunirán cuando así lo acuerde la Junta Directiva o el Auditor Externo, en los casos determinados por la Ley o cuando lo pidan por escrito con expresión de los temas a tratar los accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento del capital social. VIGÉSIMA: JUNTAS GENERALES EXTRAORDINARIAS. Las Juntas Generales Extraordinarias se reunirán cuando lo acuerde la Junta Directiva, el Auditor Externo, en su caso o cuando lo pidan por escrito, con expresión de los temas a tratar, los accionistas que representen por lo menos, el cinco por ciento del capital social. Las formalidades que han de observarse en las Juntas Generales Extraordinarias serán las mismas que en las Ordinarias. VIGÉSIMA PRIMERA: CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL. Las convocatorias a Juntas Generales serán hechas por la Junta Directiva o el Auditor Externo, en los casos determinados por la Ley, por medio de un aviso publicado en el Diario Oficial y en un diario de circulación nacional, por tres veces en cada uno, con quince días de anticipación por lo menos a la fecha de la reunión, no contándose para computar ese tiempo el día de la última publicación de los avisos en el Diario Oficial ni el día de la celebración de la reunión. Las publicaciones deberán ser alternas. Las Juntas en Primera y en Segunda Convocatoria se anunciarán en un mismo aviso; y las fechas de reunión estarán separadas cuando menos, por un lapso de veinticuatro horas. Las convocatorias deben contener: a) la denominación de la Sociedad, b) La especie de Junta a que se convoca, c) La indicación del quórum necesario, d) El lugar, el día y la hora de la Junta, e) La Agenda de la sesión, f) El nombre y el cargo de quien o quienes firman la convocatoria. Además deberá enviarse por escrito y con igual contenido aviso a todos y cada uno de los accionistas, por lo menos con quince días de anticipación a la fecha de la reunión. Se podrá convocar para que en una Junta General se traten asuntos de carácter ordinario y extraordinario. No será necesaria la convocatoria a Junta General Ordinaria o Extraordinaria, si hallándose reunidos los accionistas o representantes de todas las acciones en que esté dividido el capital social, acordaren instalar la Junta y aprobaren por unanimidad la Agenda. VIGÉSIMA SEGUNDA: QUÓRUM PARA LA REUNIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA A LA PRIMERA CONVOCATORIA. Para que haya quórum en la primera fecha que señale la convocatoria para que se reúna la Junta General, se necesitará la concurrencia de más del cincuenta por ciento del total de las acciones del capital social. VIGÉSIMA TERCERA: QUÓRUM PARA LA JUNTA GENERAL ORDINARIA EN VIRTUD DE SEGUNDA CONVOCATORIA. Si la Junta General se reuniere en la segunda fecha de la convocatoria por falta de quórum necesario para hacerlo en la primera, se considerará válidamente constituida cualesquiera que sea el número de acciones presentes o VIGÉSIMA CUARTA: MAYORÍA PARA RESOLVER EN LAS JUNTAS GENERALES ORDINARIAS. Toda resolución en las Juntas Generales, se formarán con el voto de la mitad más una de las acciones presentes o representadas en la sesión. La Junta General de Accionistas una vez que haya sido legalmente instalada y con el voto de la mayoría del capital presente y representado en la respectiva Junta, podrá acordar su continuación en los días inmediatos siguientes hasta la conclusión de la Agenda y con igual porcentaje de votación podrá acordar aplazar la sesión por una sola vez y por el término improrrogable de tres días. En estos casos se reunirá la Junta tal y como se hubiere acordado y sin necesidad de nueva convocatoria, ni aviso para los accionistas que no estuvieron presentes. VIGÉSIMA QUINTA: LIBRO DE ACTAS DE LAS SESIONES DE JUNTAS GENERALES. Lo resuelto en las Juntas Generales se asentará en un libro de Actas y obligarán a todos los accionistas siempre que la respectiva Acta este firmada por el Presidente y Secretario de la Sesión, así como por los accionistas, que lo desearen. El Libro de Actas de la Junta General estará confiado a la guarda y cuidado de la Junta Directiva. VIGÉSIMA SEXTA: ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA. Las Juntas Generales Ordinarias tendrán, entre otras atribuciones, las siguientes: a) Conocer de la Memoria Anual de la Junta Directiva, el Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Cambios en el Patrimonio y el informe del Auditor Externo, a fin de aprobar o improbar los cuatro primeros o tomar las medidas que juzgue oportunamente; b) Acordar la aplicación de resultados y la distribución de dividendos; c) Elegir y remover a los miembros Propietarios y Suplentes de la Junta Directiva; d) Elegir y remover al Auditor Externo y al Auditor Fiscal de la Sociedad y sus respectivos Suplentes; e) Señalar las remuneraciones a los miembros de la Junta Directiva y al Auditor Externo y al Auditor Fiscal; f) Aprobar o improbar los actos de la Junta Directiva; y g) Resolver cualquier asunto de interés para la Sociedad. VIGÉSIMA SÉPTIMA: ACUERDOS QUE SOLO PUEDEN TOMARSE EN JUNTAS GENERALES EXTRAORDINARIAS Y CON COMPUTO DE VOTACIÓN ESPECIAL. Solamente en Junta General Extraordinaria convocada al efecto se podrá acordar: a) La modificación del pacto social, b) la transformación de la Sociedad, c) fusión con otras Sociedades, d) prórroga del plazo de la Sociedad, e) aumento o disminución del capital, f) la emisión de las obligaciones negociables y bonos, g) amortización de acciones con recursos de la propia Sociedad y emisión de Certificados de goce, h) Disolución de la Sociedad antes de que expire su duración, i) VIGÉSIMA OCTAVA: QUÓRUM Y MAYORÍA NECESARIA PARA LOS ACUERDOS QUE SE TOMEN EN JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA. Para los acuerdos que se tomen en Junta General Extraordinaria y que traten de los casos mencionados en la cláusula anterior se necesitará, el voto favorable por lo menos de setenta y cinco por ciento del capital social y para hacer quórum será necesaria una asistencia que represente por lo menos igual proporción del capital social. Sin embargo, los acuerdo contemplados en los literales f) y g) de la cláusula anterior, se tomarán con el voto de la mitad más uno de las acciones presentes o representadas en la sesión y para establecer el quórum, se seguirán las mismas reglas establecidas anteriormente VIGÉSIMA NOVENA: ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD. La Administración de la Sociedad estará confiada a una Junta Directiva compuesta por un mínimo de tres y un máximo de siete Directores Propietarios e igual número de Suplentes. Serán electos para un período de dos años por mayoría de votos de los accionistas presentes o representados en la Junta General, sin embargo, los accionistas que representen por lo menos un veinticinco por ciento del Capital Social presente o representado, podrán nombrar un tercio de los Directores, los cuales ocuparán los últimos lugares en la Directiva. En este caso solo podrán revocar el nombramiento del Director o Directores designados por la minoría con el consentimiento unánime de ésta. La Junta General de Accionistas que designe a los Directores, elegirá al Presidente, al Vicepresidente, al Secretario y a los Directores, si así lo dispone; elegirá en el mismo acto a los suplentes respectivos en igual número que los Directores Propietarios. TRIGÉSIMA. REQUISITOS PARA SER DIRECTOR, PERÍODO DE SU EJERCICIO. REELECCIÓN: Para ser miembro de la Junta Directiva de la Sociedad no se necesitará ser accionista. No podrá exigirse a los Directores que presenten garantía para asegurar las responsabilidades que pudieren contraer en el desempeño de su cargo. Los miembros de la Junta Directiva durarán en sus funciones DOS AÑOS, pudiendo ser reelectos. En caso que, por cualquier circunstancia, transcurriere el período para el ejercicio sin que se hubiere podido reunir la Junta General Ordinaria de Accionistas para hacer una nueva elección de los miembros de la Junta Directiva, los que estén fungiendo continuarán en el ejercicio, debiendo la Junta Directiva en dicho supuesto convocar a la brevedad posible a una Junta General de Accionistas, a más tardar dentro del plazo de seis meses de vencido el período de funciones de los anteriores administradores, para que efectúe la elección de la nueva Junta Directiva. Los Directores Propietarios y Suplentes así como sus cónyuges podrán desempeñar cualquier cargo o empleo en la Sociedad, excepto el del Auditor Externo y el del Auditor Fiscal. TRIGÉSIMA PRIMERA: DIRECTORES SUPLENTES. Los Directores Suplentes concurrirán a las sesiones de la Junta Directiva cuando hayan sido convocados y participarán en sus deliberaciones; pero no podrán votar para los acuerdos, salvo cuando sustituyan a un titular. TRIGÉSIMA SEGUNDA: QUÓRUM DE LA JUNTA DIRECTIVA MAYORÍA PARA RESOLVER Y LIBRO DE ACTAS. La Junta Directiva se tendrá por legalmente reunida y sus decisiones serán válidas con la concurrencia de la mayoría de sus miembros. Las resoluciones requerirán el acuerdo de la mayoría de los votos de todos los miembros Propietarios de la Junta Directiva o los que hagan sus veces. El Presidente en caso de empate en las sesiones de Junta Directiva tendrá voto de calidad. De lo resuelto por la Junta Directiva se asentará por el Secretario o quien haga sus veces un Acta en el Libro de Actas de Sesiones de Junta Directiva consignándose los acuerdos y la forma en que fueron tomados. El Libro de Actas estará confiado a la guarda y cuidado del Secretario de la Junta Directiva. No obstante lo anterior, las sesiones de Junta Directiva podrán celebrarse a través de video conferencias cuando alguno o algunos de sus miembros o la mayoría de ellos se encontraren en lugares distintos, dentro o fuera del territorio de la República. Para los efectos de lo anterior, será responsabilidad del Secretario de la Junta Directiva grabar por cualquier medio que la tecnología permita la video conferencia y hacer una transcripción literal de los acuerdos tomados que asentará en el Libro de Actas correspondiente, debiendo firmar el acta respectiva y remitir una copia de la misma, por cualquier sistema de transmisión, a todos los miembros de la Junta Directiva, quienes además podrán requerir una copia de la grabación respectiva. TRIGÉSIMA TERCERA. REUNIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA. La Junta Directiva se reunirá en el domicilio social, ordinariamente por lo menos cuatro veces al año y extraordinariamente TRIGÉSIMA CUARTA: CONVOCATORIA A JUNTA DIRECTIVA. La convocatoria a Junta Directiva la hará el Presidente o quien éste designe, el que deberá comunicarlo a los Directores por cualquier medio, con razonable antelación. TRIGÉSIMA QUINTA: ATRIBUCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA. La Junta Directiva tendrá las más amplias y extensas facultades para administrar la Sociedad y para ejecutar todos los actos y operaciones correspondientes a la finalidad social o que se relacionen con ella, de una manera directa o indirecta. En su actuación no tendrá más limitaciones para ejecutar aquellos actos que, por Ley o por los términos de esta escritura, necesite el acuerdo de la Junta General de Accionistas o correspondan a su exclusiva competencia. La Junta Directiva tendrá especialmente las siguientes atribuciones: 1) Nombrar al Gerente General, a los Gerentes, Sub Gerentes o Funcionarios y demás empleados de la Sociedad, así mismo fijarles sus sueldos, remuneraciones extraordinarias, atribuciones y obligaciones, aceptar sus renuncias y removerlos, cuando lo considere conveniente para la Sociedad; 2) Delegar en el Presidente o en el Vicepresidente y en el Gerente General los nombramientos del personal que estime conveniente; 3) Conocer y resolver solicitudes de crédito y de inversión, de acuerdo con la Ley y criterios dictados por las autoridades competentes; 4) Dirigir los negocios de la Sociedad y emitir los acuerdos convenientes para tales fines, autorizando toda clase de operaciones que hayan de practicarse de acuerdo con las finalidades de la Sociedad; 5) Determinar el monto máximo de las operaciones que puedan ser resueltas por el Presidente y otros funcionarios y determinar también los límites y condiciones dentro de los cuales podrán autorizar determinadas operaciones; 6) Reglamentar el uso de las firmas autorizadas de los funcionarios de la Sociedad; 7) Establecer facultades que se conferirán a los Gerentes y otros funcionarios, en los respectivos poderes de Administración; 8) Nombrar los comités que estime necesario para el estudio y resolución de determinados asuntos que interesen a la Sociedad y dictar las normas a que se deben sujetarse; 9) Establecer, trasladar y clausurar Oficinas, Sucursales y otras dependencias, de acuerdo con los procedimientos legales; 10) Atender la organización interna de la Sociedad; 11) Delegar, de conformidad con la Ley, en el Presidente o en el Vicepresidente, o en otro miembro Propietario de la Junta Directiva, en Comisiones que designe de entre sus miembros, o en el Gerente General, algunas de las atribuciones contenidas en estas Cláusulas; 12) Autorizar la adquisición, enajenación y arrendamiento de bienes inmuebles o de derechos sobre los mismos, previo el cumplimiento de los requisitos de Ley; 13) Emitir los reglamentos necesarios para el mejor funcionamiento de la Sociedad; 14) Autorizar al Presidente para ejecutar los actos, celebrar los contratos o contraer obligaciones que requieran dicho acuerdo; 15) Convocar las Juntas Generales de Accionistas y presentar en las Ordinarias la Memoria de la Administración, los Balances, el Estado de Resultados, el Estado de Cambios en el Patrimonio e informes complementarios para su aprobación o improbación; 16) Aprobar el presupuesto anual de ingresos y de gastos corrientes y de inversión, así, como las políticas comerciales propias del giro de la Sociedad; 17) Presentar a la Junta General un plan de aplicación de utilidades al final de cada ejercicio; 18) Proponer a la Junta General la formación de reservas voluntarias; 19) Publicar los Balances y el Estado de Resultados en el tiempo y forma legales establecidos; 20) Verificar los llamamientos a pago de capital suscrito en los casos de aumento de éste; 21) Decidir sobre la extensión de las actividades de la Sociedad a nuevas ramas de operaciones; 22) Cumplir los acuerdos de las Juntas Generales; 23) Establecer las tasas de interés que aplicarán sobre sus operaciones incluyendo las moratorias, así como las comisiones y demás recargos que aplicará. La Junta Directiva podrá delegar sus facultades de administración y representación, en forma general o especial, en uno o más Directores, o en Comisiones que designe dentro de sus miembros, quienes deberán ajustarse a las instrucciones que reciban y dar periódicamente cuenta a la TRIGÉSIMA SEXTA: REPRESENTACIÓN LEGAL: A) Representación Legal Extrajudicial: Corresponde al Presidente y al Vicepresidente de la Junta Directiva, conjunta o separadamente, la Representación Legal Extrajudicial de la Sociedad, quienes en tal calidad podrán celebrar en nombre de la Sociedad todos los actos y contratos correspondientes al giro ordinario de los negocios de la Sociedad, debiendo de dar cuenta a la Junta Directiva de aquellos asuntos relevantes en su próxima sesión, para el solo efecto de información. En ese sentido, los Representantes Legales para asuntos extrajudiciales podrán suscribir pólizas de seguro de todo tipo, fianzas, contratos de reaseguros, finiquitos y documentos similares que periódicamente se requieran para las operaciones de la Sociedad, incluyendo la adquisición y venta de bienes provenientes de la recuperación, rescate y ajustes de reclamos y demandas, pudiendo delegar esas facultades en personas miembros de la Sociedad, por delegación que efectúen a su prudente arbitrio. El Presidente y el Vicepresidente podrán ejecutar toda clase de actos, celebrar toda clase de contratos, contraer toda clase de obligaciones, otorgar toda clase de escrituras públicas o suscribir documentos privados, librar, aceptar, endosar o avalar títulos valores, o enajenar bienes muebles de la Sociedad; previo acuerdo de Junta Directiva podrán gravar los bienes muebles o inmuebles de la Sociedad, enajenar y adquirir toda clase de bienes inmuebles, conferir toda clase de poderes y revocarlos y en general efectuar todos los actos necesarios en cumplimiento de las resoluciones de la Junta Directiva. Además deberán ejecutar los actos y llevar a cabo los acuerdos adoptados por la Junta Directiva y la Junta General de Accionistas, supervisar y coordinar las actividades de la Sociedad, desempeñar las atribuciones que la Junta Directiva les delegue, así como todas aquéllas que les correspondan de conformidad con el presente Pacto Social, disposiciones de la Junta Directiva y de la Junta General de Accionistas. En general, podrán celebrar todo tipo de actos extrajudiciales que sean necesarios para el cumplimiento de los fines de la Sociedad, todo de conformidad con la Ley. Las anteriores facultades y obligaciones corresponderán también a quienes por ley o la presente escritura los sustituyan. B) Representación Legal Judicial: La Representación Legal Judicial de la Sociedad, para todos los aspectos relacionados con la procuración de la Aseguradora, corresponderá al miembro de la Junta Directiva que la Junta General de Accionistas designe al momento de la elección de la Junta Directiva. También podrá la Junta General de Accionistas, si así lo dispone, al momento de elegir la Junta Directiva, delegar en ésta la designación de la persona que tendrá la Representación Legal Judicial de la Sociedad, que podrá recaer en un Gerente, debiendo conferirse dicho cargo a persona con facultades de ejercer la procuración, quien será electo por igual período al que sea electa la Junta Directiva, de conformidad con el artículo doscientos sesenta del Código de Comercio; de igual manera procederá la Junta Directiva en caso de ausencia o vacante temporal o definitiva del Representante Legal Judicial de la Sociedad. Si la designación del Representante Legal Judicial la hace la Junta General de Accionistas, deberá hacerse constar así en la respectiva credencial de la Junta Directiva; si la hace la Junta Directiva, se certificará el punto de la sesión respectiva para que sirva de credencial a la persona designada. El Representante Legal Judicial tendrá las siguientes facultades judiciales y administrativas de procuración: 1) Facultades en Instancias Judiciales. Representará a la Sociedad en toda clase de procesos, diligencias y litigios de cualquier naturaleza, sea ésta civil, penal, mercantil, laboral, contencioso administrativo y de cualquier otra naturaleza en que la Sociedad tuviera intereses, como demandante o como demandado, tercero coadyuvante o excluyente, o como interesado; podrá absolver posiciones, interponer recursos o intervenir en cualquier instancia, para lo cual se le confieren las facultades generales del mandato y las especiales comprendidas en el artículo ciento trece del Código de Procedimientos Civiles, inclusive las de transigir. Le corresponderá otorgar los poderes judiciales y administrativos de procuración, generales o especiales, en abogados de su confianza, para que tengan calidad de apoderados judiciales, generales o especiales de la Sociedad. 2) Facultades en Instancias Administrativas, El Representante Legal Judicial representará también a la Sociedad ante cualquier instancia administrativa, en procesos o diligencias de esta naturaleza, especialmente ante la Superintendencia del Sistema Financiero, Superintendencia de Valores, Superintendencia de Pensiones, Banco Central de Reserva de El Salvador, Ministerio de Hacienda, o cualquier otra dependencia gubernamental, autónoma, semi-autónoma e incluso privada, o ante aquellas instituciones que ejerzan o en el futuro puedan ejercer funciones de vigilancia o control sobre las actividades de la Aseguradora. En el ejercicio de estas facultades podrá tramitar cualquier tipo de peticiones, solicitudes, autorizaciones, dar respuesta a informes, acudir y evacuar audiencias, incluso asistir y llevar a cabo conciliaciones o cualquier otro tipo de diligencias relacionadas de manera directa o indirecta con el giro ordinario de la Sociedad. TRIGÉSIMA SÉPTIMA: MODO DE PROVEER A LA VACANTE DEL PRESIDENTE. En caso de muerte, renuncia o impedimento permanente del Presidente, ejercerá a las funciones de éste, el Vicepresidente, y las de éste, el Director que acuerde la Junta Directiva, por todo el tiempo que faltare para concluir el ejercicio del titular.- En caso de ausencia temporal del Presidente se llenará las vacantes en forma provisional en la forma mencionada anteriormente. TRIGÉSIMA OCTAVA: MODO DE PROVEER A LA VACANTE DE LOS MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA. Si por muerte, renuncia, impedimento, ausencia o promoción, faltare algún miembro propietario de la Junta Directiva, se llenará la vacante llamando al suplente que acuerde la Junta Directiva, salvo el caso de los Directores electos por la minoría, los cuales deberán ser siempre sustituidos por sus respectivos suplentes.- Para efectuar el llamamiento bastará dejar constancia de haberse acordado, en el Libro de Actas de Sesiones de la Junta Directiva.- Si dichos Directores no pudieren ponerse de acuerdo o si no hubiese más que un Director en función, tocará al Suplente o a los Suplentes que corresponda según la prelación del orden de su nombramiento.- Si la inhabilidad del Director faltante fuere permanente, el Suplente que actúe en su lugar, desempeñará el cargo hasta que se reúna la Junta General de TRIGÉSIMA NOVENA: DE LA GERENCIA GENERAL. La administración directa de la Sociedad estará confinada a un Gerente General, sin que esta delegación limite las facultades concedidas a la Junta Directiva, al Presidente y al Vicepresidente, en su caso.- Los poderes que se otorguen determinarán la extensión del mandato y sus restricciones. CUADRAGÉSIMA: AUDITORIA. La Junta General Ordinaria de Accionistas elegirá todos los años para que ejerza todas las funciones correspondientes a la vigilancia de la Administración Social a un Auditor Externo y a un Auditor Fiscal. Son facultades y obligaciones del Auditor Externo: a)cerciorarse de la constitución y vigencia de la Sociedad; b) exigir a la Junta Directiva un balance mensual de comprobación; c) comprobar las existencias físicas de los inventarios; d) inspeccionar una vez al mes, por lo menos, los Libros y papeles de la Sociedad, así como la existencia en caja; e) revisar el balance anual, rendir el informe correspondiente en los términos que establece la Ley y autorizarlo al darle su aprobación; f) someter a conocimiento de la administración Social y hacer que se inserten en la agenda de la Junta General de Accionistas, los puntos que crea pertinentes; g) convocar las Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas, en caso de omisión de los Administradores y en cualquier otro en que los juzgue conveniente; h) asistir, con voz, pero sin voto, a las Juntas Generales de Accionistas; e i) en general, comprobar en cualquier tiempo las operaciones de la Sociedad. La Junta General Ordinaria de Accionistas podrá remover al Auditor Externo y al Auditor Fiscal en cualquier momento. También conocerá de sus renuncias, licencias o incapacidades y designará al suplente o sustituto. Son facultades y obligaciones del Auditor Fiscal las que le establezca la CUADRAGÉSIMA PRIMERA: EJERCICIO CONTABLE ANUAL. El ejercicio contable anual comenzará el primero de enero y terminará el treinta y uno de diciembre de cada año calendario. La Sociedad deberá publicar en los primeros sesenta días de cada año los estados financieros referidos al ejercicio contable anual correspondiente al año inmediato anterior aprobado por la Junta General de Accionistas, con sujeción a las normas que dicte la Superintendencia. Los estados financieros antes referidos deberán ser dictaminados por el Auditor Externo de la Sociedad, inscrito en el registro que llevará la Superintendencia, y el dictamen correspondiente será publicado en la misma oportunidad. La Sociedad deberá publicar además en dos diarios de circulación nacional, el balance de situación y liquidaciones provisionales de cuentas de resultados correspondientes al treinta de junio de cada año, CUADRAGÉSIMA SEGUNDA: RESERVA LEGAL. De las utilidades líquidas obtenidas en cada ejercicio se destinará el porcentaje que fije la Ley para la constitución de un fondo de reserva, hasta que éste represente el límite indicado por la Ley. CUADRAGÉSIMA TERCERA: OTRAS RESERVAS Y PROVISIONES. La Junta General podrá acordar la constitución de distintas reservas y formará las provisiones exigidas por la Ley. CUADRAGÉSIMA CUARTA: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN. La disolución de la Sociedad procederá en cualquiera de los casos contemplados en la ley, debiendo reconocerse las causales respectivas de conformidad como señala el Artículo ciento ochenta y ocho del Código de Comercio. Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación, observándose las disposiciones del Capítulo XI, del Título II, del Libro Primero del Código de Comercio. La Junta de Liquidadores que se nombre estará integrada por tres miembros; la sustitución de cualquiera de los Liquidadores se hará de la misma forma en que se debe realizar el nombramiento. CUADRAGÉSIMA QUINTA: ARBITRAMENTO OBLIGATORIO. Toda desavenencia que surja entre los accionistas y la Sociedad deberá ser resuelta por medio de un Arbitraje y se arreglará de conformidad al procedimiento arbitral establecido en la Ley de Mediación, Conciliación y

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